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澳门新萄京手机游戏老司机悄悄把上市公司变成提款机 ST巴士遭遇惨烈车祸

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推进重大事项的筹备阶段,巴士在线却遭遇意外——公司法定代表人、董事、总经理王献蜀失联,直接导致此次针对传媒资产的并购无疾而终。2年前,巴士在线通过重大资产重组引入了车载广告业务,甚至拿到了CCTV方面相关业务的独家经营权。王献蜀正是巴士在线增发收购资产引进的高管之一,而受其控制的中麦控股有限公司(以下简称中麦控股)重组之后成为上市公司第大二股东。《每日经济新闻》记者发现,虽然重组较大改善了巴士在线业绩,但标的资产却连续两年未达业绩承诺。同时,王献蜀突然失联的背后,值得关注的一个背景是近年来中麦控股资金问题频发。核心高管突然失联为筹划购买传媒行业资产,巴士在线11月27日起停牌,然而在12月9日,这一重大事项突然被宣布“夭折”,原因在于巴士在线与各方洽谈过程中,无法联系到公司法定代表人、董事、总经理王献蜀,项目决策性文件无法按时签署。《每日经济新闻》记者查询发现,这原本是继2015年重大资产重组之后,巴士在线再度对外进行并购。而王献蜀正是通过当年的重大资产重组得以进入上市公司管理层。2015年,巴士在线以发行股份及支付现金相结合的方式从中麦控股等各方处收购巴士在线科技有限公司(以下简称巴士科技)100%股权,上市公司中文全称由“浙江新嘉联电子股份有限公司”变更为“巴士在线股份有限公司”,并进入广告服务业及互联网业务领域。通过获取增发份额,中麦控股成为巴士在线的第二大股东。2017年三季报数据显示,就股权结构来看,第一大股东上海天纪投资有限公司持股比例为20.30%,中麦控股由于支付了一定股份用于业绩补偿,持股比例由此前的10.72%下降为9.88%。即使股份比例有所下降,但由于是在重组时间节点参与进入,王献蜀控股的中麦控股仍然有足够的潜在收益。为了收购巴士科技,巴士在线以2015年5月22日作为定价基准日,发行价格确定为11元/股左右,限售期为三年,如今,股价已经翻倍。除了资本市场上的浮盈,王献蜀也得以在相应的平台大展身手,作为中麦控股的董事长,王献蜀之后被选举为巴士在线董事,同时担任巴士在线的法定代表人与总经理,可以说占据了上市公司管理层的核心位置。对于上市公司来说,巴士科技的注入的确极大改善了企业业绩。财报显示,今年前三季度,巴士在线获得归母净利润超过1亿元,同比增284.28%,而重组完成后的2016年,全年归母净利增长达761.31%。

澳门新萄京手机游戏,据了解,在这11起诉讼案件的被告人中,除了上市公司*ST巴士外,还多次出现了王献蜀、高霞、中麦移动网络有限公司和中麦控股有限公司等多家单位和个人。

中汇会计师事务所
表示,自王献蜀失联以来,公司因财务报表附注十所述的多项未决诉讼事项,导致多项资产被冻结;公司视频直播业务和网生社区业务已停止运营,且发生了部分账户被冻结等情况。这些事项或情况,表明存在可能导致对巴士在线公司、巴士科技公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

记者注意到,因陷入借贷纠纷,公司前前后后共计11次“走上了被告席”。而在这些案件中,*ST巴士大都是以共同借款人或担保人的角色出现在被告中。然而,*ST巴士董办工作人员却对《证券日报》记者表示,上述案件涉及的协议和合同,从未在公司用章流程中出现过。

让人震惊的是,在接到相关通知前,巴士在线公司未发现王献蜀的上述行为。此外,公司子公司巴士科技公司在2018年3月部分银行账户被天津灿星文化传播有限公司申请诉前保全,申请金额为1453.65万元。截至审计报告日,巴士科技公司尚未收到法院诉讼材料。

上市公司并不知情

回顾
巴士在线的前身可知,其为新嘉联购买巴士科技100%的股权之后的产物。而巴士科技则是从巴士控股处获得了CCTV移动传媒广告及增值业务的独家经营权的存在。但在公司原法定代表人兼总经理王献蜀失联后,CCTV合作伙伴的“光环”也开始失效。

根据中汇会计师事务所出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》显示,2015年和2016年,巴士科技累计实现净利润2.46亿元,基本实现了业绩承诺。然而,2017年,形势急转直下,巴士科技出现大额亏损,全年实现归属于上市公司股东的净利润为-8720.97万元。

截至审计报告日,巴士在线公司已收到的诉讼/仲裁请求涉及借款本金4.05亿元(其中:巴士在线公司直接借款7000万元,承担连带保证责任3.35亿元。),巴士在线公司已将其作为预计负债计入2017年度的财务报表。

2015年,上市公司通过发行股份及支付现金方式购买了巴士科技100%股权,经交易各方协商,此次交易标的资产的交易价格16.85亿元。上市公司与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》,根据协议,业绩承诺方承诺,巴士科技2015年、2016年及2017年三个会计年度经审计的归属于母公司股东的净利润不低于1亿元、1.5亿元和2亿元。

后因王献蜀个人原因,导致部分融资款项无法按时偿还,2018年2月开始,巴士在线公司陆续接到相关法院/仲裁机构起诉的通知,相关债权人要求巴士在线公司还款以及对王献蜀及其控制的公司所欠款项承担连带保证责任。

然而,记者查阅*ST巴士过往公告发现,*ST巴士并没有发布任何与借款或担保相关的公告。记者就此事向公司提出了疑问,得到的答案令人咋舌:上市公司此前对相关借贷及担保事宜并不知情。

值得注意的是,在公司股价大跌之前,公司高管似乎早有预警般早早减持了公司股份。

记者了解到,原法定代表人王献蜀的失联不仅留下了多笔借贷纠纷,因其无法正常履职,*ST巴士全资子公司巴士在线科技有限公司(以下简称“巴士科技”)2017年出现大额亏损,未完成业绩承诺。

试问在创始人失联、公司涉及多项诉讼、账户被冻结、业务停止运营之后,ST巴士还能在A股呆下去吗?

子公司业绩承诺未实现

富凯君发现,在受一系列不利消息打击下,ST巴士的股价一降再降,直至4月26日,公司股价已跌至5.23元/股,创10年来的新低。

作为一家上市公司,*ST巴士建立了相应的管理制度,各制度中对提供担保的流程及权限有明确规定,其董事会决议和股东大会决议均会在指定媒体进行披露,且担保事项会单独发布公告进行披露。

公司先是发布公司股份遭冻结的公告,此后,又相继发布了多位公司高管辞职走人的公告,再来就是收到法院传票等。更加不幸的是,在2018年4月27日,公司接连发布了年报被出具无法表示审计意见和收到中国证监会立案调查通知的公告。

《公司法》规定:公司向其他企业投资或者为他人提供担保,依照公司章程的规定,由董事会或者股东会、股东大会决议。董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定,未经股东会、股东大会或者董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。

即便公司于12月28日解释称,王献蜀因个人原因,虽暂时无法正常到岗履职,但已能与外界有限联系。但是,在失去掌舵人之后,公司便开始霉运当头。

日前,巴士在线股份有限公司发布公告称,因陷入民间借贷纠纷,公司于6月11日收到江西省南昌市中级人民法院传票及相关法律文书。

CCTV合作伙伴光环失效,创始人王献蜀是公司亏损祸首?

这些共同被告人究竟是谁,与*ST巴士又有着何种关联?《证券日报》记者调查发现,王献蜀为*ST巴士原法定代表人,与高霞为夫妻关系;此外,据公开工商信息显示,王献蜀占中麦控股99.12%股权,其余0.88%为高霞持有;中麦控股占中麦移动63.73%股权,王献蜀占中麦移动6.86%股权。不难看出,中麦移动与中麦控股均为处于王献蜀实际控制下的公司。然而,这11起诉讼案件中融资获得的金额,均流入了王献蜀控制的公司。

在一连串的打击下,公司股价在半年的时间里跌了八成,市值更是蒸发了约52亿元。

*ST巴士董办工作人员对《证券日报》记者表示:“在这11起诉讼案件中,所有因借款、担保签订的协议或合同,从未在公司合同审批流程和用印流程中出现过。此外,在王献蜀担任公司法定代表人期间,从未获得签署相关协议或合同的授权”。

ST巴士2017年年报显示,公司归属于上市公司股东的净利润为-20.33亿元,同比下降2272.25%。同时,公司2017年的年报还被出具无法表示审计意见。

未经上市公司授权,跳过了相关表决程序,*ST巴士原法定代表人王献蜀是如何“代表公司”顺利借出了款项?上市公司未发布借款或担保有关公告,为何11起诉讼案件的债权人均认同了有关协议或合同,并出借款项?本该是一场简单的借贷行为,背后却显得扑朔迷离。

据了解,王献蜀及其控制的中麦控股有限公司等公司在2017年度存在向多家非银行金融机构及个人进行融资的行为。王献蜀在未经过巴士在线公司正常内部审批流程的情况下,以巴士在线公司的名义与债权人签订了担保/借款协议,由巴士在线公司对其及其控制的公司的融资行为承担连带保证责任。

对此,*ST巴士在相关公告中表示,王献蜀长期担任巴士科技董事长、总经理等职务,对巴士科技的生产经营具有重大影响。王献蜀失联后,众多客户合作态度转向观望,甚至拒绝提供合作事项的后续进展资料,不配合审计回函,不按账期回款,最终导致巴士科技大量营业收入不予确认,应收账款坏账准备大幅增加,2017年度经营出现大幅亏损。

回顾公司股价大跌始于2017年11月份。从市场表现来看,公司连续于2017年11月25日至2017年11月27日三个交易日宣告跌停。此后,2017年11月27日,公司宣布计划收购传媒行业的资产,并称相关事项处于洽谈阶段。但该重大利好并没能挽回公司已在下跌的股价,虽然在11月28日出现大涨,但此后公司股价一直在持续下行。尤其是在2017年12月9日,公司发布了无法联系到法定代表人、董事、总经理王献蜀,项目决策性文件无法按时签署,交易对方提出终止此次重大事项的筹划之后,公司的股价再次连续告跌。

充满戏剧性的是,本次事件的主人公、*ST巴士原法定代表人、原总经理王献蜀却早已“神秘失联”。早在2017年12月12日,上市公司发布了《关于公司法定代表人、董事、总经理王献蜀先生暂时无法正常履职期间工作安排的公告》,表示无法与王献蜀取得直接联系。

股价半年跌八成,高管提前减持走人

深陷11起借贷纠纷

在上述审计报告披露的同时,ST巴士迎来了证监会的立案调查通知称:“因你公司涉嫌违反《中华人民共和国证券法》等有关法律法规,根据《中华人民共和国证券法》等有关规定,我会决定对你公司进行立案调查,请予以配合。”

相关分析人士表示,从*ST巴士已发布的公告来看,基本可以认定其原法定代表人王献蜀签署的借款协议和担保合同是私自进行的,其中有部分合同还涉嫌假公章。王献蜀利用其上市公司法定代表人的身份签署了各项合同,利用职权向自身输送利益。

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借贷行为涉嫌利益输送

继ST巴士创始人失联的消息传出后,公司便开始厄运缠身,如公司股份被司法冻结、公司高管辞职、收到法院传票、银行账户被冻结、年报被出具无法表示审计意见、被立案调查等等负面消息不断。

失联高管无法正常履职

值得注意的是,富凯君发现,导致公司濒临退市危机的源头就是公司原法定代表人兼总经理王献蜀。

原法定代表人神秘失联

可以说,一直盈利不错的ST巴士在2017年被王献蜀给坑了。从上述公告可知,ST巴士的多项诉讼来自于王献蜀,而公司更是因此导致账号被冻结,进而导致公司被ST的结局。目前,王献蜀神秘失联事件至今仍是个谜,而失去王献蜀另换董事长的ST巴士最后会开向哪里仍需时间的检验。

《证券日报》记者在*ST巴士相关工作人员处获知,截至目前,王献蜀依然处在失联状态,既未公开露面,又未被绳之以法。

公告显示,2017年11月2日至2017年12月29日期间,公司高管夏秋红通过集中竞价交易的方式于2017年11月13日以23.86元/股的价格减持29100股股份。而就在其减持10天后,公司股价开始出现持续下跌。夏秋红的精准减持行为,不得不让人怀疑,这位高管是否提前得知消息跑路。

据ST巴士审计机构中汇会计师事务所
在审计报告中表示:“因巴士在线公司原法定代表人王献蜀失联无法正常履职,相当部分客户、供应商采取回避、观望等不合作态度,公司员工大量离职,导致我们的审计范围受到限制,无法实施进一步的审计程序或者替代审计程序获取充分、适当的审计证据,故我们无法确定其对公司2017年12月31日的财务状况和2017年度的经营成果的具体影响。但我们判断,公司2017年度的经营成果为亏损。”

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