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澳门新萄京娱乐大安制药坐地起价 沃森生物冤枉收购

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澳门新萄京娱乐,2018年1月16日,深交所对沃森生物(300142.SZ)出具问询函。核心是针对沃森生物将河北大安制药有限公司(以下简称”河北大安”)股权分两次转给杜江涛时对赌是否合理、信披是否充分、是否有其他利益安排?
事实上,沃森生物早在2014年就将河北大安的控股权出让,并在2016年年底将剩余股权再次大笔出手,但沃森生物并没有因此而逃离爆雷引发的创伤。由于对赌协议的存在,沃森生物依然与河北大安捆绑在一起。由于后者业绩问题,沃森生物正面临新增超过4.5亿元的亏损。
2014年10月,内蒙古首富杜江涛左手接过河北大安这块烫手山芋,右手等价转手给自己控制的上市公司博晖创新(300318.SZ)。据1月19日博晖创新最新公告,博晖创新正因这场对赌将获得约3亿元收益。
就目前来看,除了沃森生物是显而易见的输家,先后砸20亿元买进沃森生物的云南省工业投资控股集团有限责任公司(以下简称“云南工投”)也不得不承受苦果。《中国经营报》记者梳理发现,这场击鼓传花的游戏,自敲响资产证券化第一声时就相当刺耳:同一时间段,同一块资产,进入上市公司之前,卖价2000万元,进入上市公司时卖价已刷新至9.626亿元。
紧急增资,资产估值一年涨近6倍
河北大安成立于2004年,至2012年,这家公司与沃森生物发生交集之时,一直处于资不抵债的局面。沃森生物于2012年9月12日披露收购公告,河北大安至2011年12月31日,负债3.77亿元,净资产为负1.53亿元,2011年度亏损超过3000万元。正是这样一块资产,经自然人苏忠海过手,立即坐地升值。
查询公开资料,2011年12月至2012年8月,河北大安股权共变更了5次,至河北大安与沃森生物产生交集之前,这家公司的股权由四家股东掌握:瑞聚全医药、方向药业、镇泰投资和煌基商贸。
记者逐一查询,在2012年之时,这四家公司的法人代表均为自然人苏忠海。瑞聚全医药成立于2012年5月,目前已经注销。瑞聚全医药于2012年8月从恒达汽售手中获得河北大安35%股权,转让价700万元。
方向药业成立于1981年,目前的法人代表为张俊涛,而在2015年进行工商变更前,这家公司的法人代表正是苏忠海。河北大安有股权变动显示,方向药业先后于2011年12月和2012年4月,从恒达汽售和石家庄彼岸科贸手中分别得到25%、10%的股权,代价是500万元、200万元。
镇泰投资成立于2006年,法人代表一直是苏忠海。这家公司于2012年5月从河北医科大学科技总公司手中接过20%的股权,代价是400万元。
煌基商贸成立于2004年,当前的工商信息显示已经注销。2014年7月25日,这家公司发生了一次工商变更,在此之前,法人代表为苏忠海。
河北大安上述股权变动信息显示,苏忠海为法人代表的四家公司,以注册资本的价格共计2000万元,于2012年8月终于拿下河北大安全部股权。
随后,河北大安火速启动资产证券化。仅用一个月,苏忠海为这笔资产找到了一个大买家——沃森生物。
据2012年9月12日披露的交易协议,沃森生物以5.29亿元收购河北大安55%的股权。一同披露的评估报告显示,河北大安的全部股权作价9.626亿元。此时,这块资产的注册资本也与一个月之前有了很大变化,注册资本升级为1.43亿元。原来,2012年8月28日,以苏忠海为法人代表的四家公司对河北大安货币增资1.23亿元。“这显然为做高估值而做的动作,紧急催肥,太明显了。”国内一家拟上市公司董秘对记者分析。
2013年7月11日,沃森生物披露,公司于2013年6月9日再次收购河北大安35%的股权,代价为3.3691亿元。从沃森生物当年的年报查询得知,上市公司为获得河北大安90%的股权,共付出资金超过8.6亿元,其中超过8.3亿元来自这家公司首发上市时超额募集的资金。
“双层对赌”,内蒙古首富杜江涛倒手
2014年,沃森生物对河北大安有了新的安排。2014年10月9日,上市公司宣布,转让河北大安46%的股权给自然人杜江涛。
杜江涛名下共有两家上市公司君正集团(601216.SH)和博晖创新。君正集团已经布局了一系列金融板块,如华泰保险、天弘基金、国都证券、乌海银行等,同时君正也被业界称为“内蒙古矿王“。早在2014年,杜江涛就被胡润列为2014年富豪榜内蒙古首富。

在自身资金短缺的情况下,两家曾共同接盘严重亏损血制品企业的“难兄难弟”上市公司再度联手耗费巨资并购另一家同样严重亏损的血制品企业,这是一种什么样的精神?  沃森生物(300142.SZ)于7月28日发布收购广东卫伦生物制药有限公司(以下简称“广东卫伦”)21%股权的公告。之前,其“战略合作伙伴”博晖创新(300318.SZ)亦宣布收购广东卫伦30%的股权。  值得注意的是,沃森生物在去年12月将两年前并购的河北大安制药有限公司(以下简称“河北大安”)的46%股权转让给博晖创新董事长杜江涛,后由博晖创新接盘。此前的河北大安则是连续3年亏损,并险些将沃森生物拖入“ST’泥潭。  而两家上市公司此次并购的广东卫伦同样连年亏损,目前亏损额接近该公司3000万元的注册资本额。“前脚刚踩雷,后脚又蹚雷”,一位血制品企业高管对此评论说,两家企业都缺乏血制品运营经验,这意味着这笔收购极具风险。  据《中国经营报》记者调查,一个潜在的“地雷”是,评估值超过5亿元的广东卫伦并不拥有厂房所在地的土地资产,其股东及控制人也存在双重身份。另外,对应去年274万元的营收,广东卫伦年采浆量仅1.5吨左右,盈利能力堪忧。  不过,沃森生物称,公司将充分发挥河北大安与广东卫伦的协同效应,“有利于增强公司在血液制品板块的盈利能力和竞争力”。  联手并购  近期并购频频的沃森生物在7月28日再度发布收购广东卫伦21%股权的公告,收购价款为1.05亿元。  出让方为汕头市濠江区珠浦工业公司(以下简称
“珠浦公司”)、贵州德弘昌生物科技有限公司(以下简称“贵州德弘昌”),出让的股权比例分别为14.75%、6.25%,交易价款为7375万、3125万元。  在此次公告之前,沃森生物于去年12月5日曾发布与上述两出让方签订框架协议的公告,随后对广东卫伦进行资产评估。卓信大华的评估报告显示,截至2014年10月31日,广东卫伦账面净资产为5772.41万元,评估价值为50067.47万元,增值率767.36%。  有意思的是,沃森生物此次并购并不是孤军奋战,而是联手其“战略合作伙伴”博晖创新“协同作战”。而博晖创新同样是在去年12月5日发布了收购广东卫伦30%股权的公告,出让方为贵州德弘昌。  目前沃森生物与博晖创新均已与交易方签订了正式收购协议,待完成交易手续。值得注意的是,这两家上市公司同为河北大安的主要股东,而博晖创新持有的河北大安48%股权中的46%股权原是杜江涛从沃森生物高价购得。  去年10月,沃森生物以63480万元的价格将河北大安46%的股权出让给内蒙君正(601216.SH)、博晖创新的大股东、实际控制人杜江涛。此次转让后,沃森生物仍持有河北大安44%的股份。  按照沃森生物的说法,通过本次股权收购,公司将进一步优化在血液制品行业的产业布局,充分发挥河北大安与广东卫伦在浆站布局、采浆量、产品品种数量等方面的协同效应,提高血浆综合利用率,有利于增强公司在血液制品板块的盈利能力和竞争力。  沃森生物证券部杨姓工作人员称,公司与博晖创新没有关联关系,这次与博晖创新共同收购广东卫伦合计51%的股权是为了更好地发挥“协同效应”。  博晖创新之前亦表示,河北大安制药血浆充足但产品种类不足,对于血浆的组分和原料的利用率比较低。而广东卫伦产品文号相对较全,只是现有的广东省内浆站血浆供给量不理想。在资源整合后,能弥补之间相互的不足,提升盈利能力。  资产谜团  记者查询工商资料得知,至2014年底,广东卫伦的股东为贵州德弘昌、珠浦公司及汕头市德方科技投资有限公司(以下简称“汕头德方”),持股比例分别为67%、25%、8%。而在此次转让前,前述三股东的持股比例为64%、25%、11%。  资料显示,贵州德弘昌所持有的股权原为贵州弘毅生物科技有限公司(以下简称“贵州弘毅”)持有。而贵州德弘昌是在沃森生物、博晖创新于去年12月15日发布收购广东卫伦股权的前两天才登记成立,注册资金为100万元。  需要注意的是,贵州德弘昌、贵州弘毅这两家公司的股东、办公地址及电话等资料完全相同。不同的是,贵州弘毅的注册资本为800万元。其中,广东卫伦法定代表人黄锦程投资35.84万元,持股比例为4.48%。其余两名股东为陈联、黄晓帆,持股比例分别为83.58%、11.94%。  广东卫伦第二大股东珠浦公司则是村办企业,由汕头市濠江区礐石街道珠浦社区(以下简称“珠浦社区”)居委会主任黄宏生担任法定代表人。珠浦公司是以村集体土地等资产作价1065万元入股设立广东卫伦,到2003年6月30日广东卫伦改制时,珠浦公司持股比例高达71%。另29%由黄建霖等18名自然人持有,出资额为435万元。  到2007年12月26日,黄建霖、黄邦春等分别将广东卫伦的股权转让给珠浦公司及后来设立的汕头德方,这两家企业持有广东卫伦的股权比例为25%、8%。其中,汕头德方由黄锦程、黄邦春等12名自然人于此次股权转让的前两天、2007年12月24日设立。

第一农经讯
8月3日,沃森生物与四川方向药业、成都镇泰投资签订合作框架协议,拟购大安制药55%股价。

9月12日,沃森生物与四川方向药业、成都镇泰投资正式签订协议,拟以5.29亿元价格收购上述转让方分别持有的大安制药35%、20%股权,合计55%股权。

“哎,沃森生物这钱花的冤枉,比原先股权对应价高了几十倍啊。”投资专家刘一鸣对此表示。那么究竟是怎么一回事儿呢?为何业内人士会说沃森生物花了冤枉钱呢?

据悉,就在两则协议签订的之间,大安制药的资产迅速飙升,而相对应的股权对应价也在节节攀升。同时,在这期间大安制内部也存在着迅速洗钱的动作。

据资料显示,8月8日,大安制药的另一股东石家庄恒达汽车销售将所持有公司35%的股权转让给石家庄瑞聚全医药技术咨询有限公司,成交价仅为700万元,若折算成55%的股权为1100万元。

在股东转让出股权后,8月28日,大安制药增资时间诞生。大安药业的四位股东石家庄瑞聚全医药技术咨询有限公司、四川方向药业、成都镇泰投资和成都煌基商贸按照投资比例分别增资4305万元、4305万元、2460万元以及1230万元,合计增资1.23亿元。截至8月31日,大安制药的净资产评估值为9.6260亿元,55%权益评估值为5.29亿元,而账面净资产为-5746万元,交易价格是对应净资产值的17倍。

而相对8月8日大安制药股东石家庄恒达汽车销售转让的价格则高出了48倍。为此,你说,这钱花的冤不冤枉。

“这大安制药的股东都不地道,为了坐地起价却做出了如此买卖,真是想钱想疯了。”股民王先生对此说。

“大安制药这次做法存在一定的偏颇,还有意思内幕交易,变相敛财的感觉。”刘一鸣说。

同时,财经专家寒江雪也表示:“大安制药是个烂摊子,沃森生物捡回来未必是好事儿,不仅要把之前的负资产搞定,还要花更多的精力和财力去运转。真是花了冤枉钱,还要冤枉遭欺负,沃森生物的收购不知是对是错啊!”

据悉,大安制药资产问题颇多,截至目前,资产仅为-5746.39万元,已是资不抵债;不仅如此,其企业停产4年,已然疲惫不堪,强弩之末。

综上,第一农经认为,虽然进军毛利率较高的血液制品行业对于沃森生物是件大事,但是其在选择企业的时候应该更关注企业运转力,如果像大安制药这种企业已经失去了运转力,而还要去花大钱扭转乾坤,那么在时间成本,机遇成本,机会成本,对沃森生物而言都是巨亏的。

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