Menu
Woocommerce Menu

澳门新萄京娱乐“王”的反击战悬疑重重 分析6大战术可行性

0 Comment

面对宝能系的步步紧逼,万科终于不再沉默。继12月17日下午万科董事会主席王石在北京公开呛声宝能系“不配”做万科的第一大股东后,万科18日午间宣布股票紧急停牌,以筹划股份发行,用于重大资产重组及收购资产,打响了反击宝能系的第一枪。  “从目前的态势来看,万科是希望通过发行新股以摊薄宝能系的股权份额,迫使其以高昂的代价持股,从而达到反击的目的。”熟悉万科的资本市场人士指,万科股票停牌意味着王石的“毒丸计划”正式启动。20年前的君万之争虽然最终以万科的胜利而告终,但此次宝能系的进击显然更为凶险,王石的万科能否抗住宝能系的冲击?  万科“毒丸计划”出击  所谓“毒丸计划”,来源于上个世纪80年代美国著名并购律师马丁·利普顿的发明,正式的名称应该叫“股权摊薄反收购措施”。其具体做法是目标公司向普通股股东发行优先股,当有未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份(一般是10%至20%的股份)时,毒丸计划启动,导致新股充斥市场,这样可以大大地稀释了收购方的股权,使收购代价变得高昂,从而达到抵制收购的目的。  万科18日午间的停牌意味着王石正式亮出了底牌:通过定向增发来摊薄宝能系股份,增加其持有成本,并最终将其拉下第一大股东的位置。  虽然目前万科定向增发的对象以及拟收购的资产目前仍不明确,但停牌从客观上迫使宝能系再也不能继续增持万科A股,这为万科下一步的定向增发和资产收购赢得了时间。  种种迹象表明,这场由王石牵头打响的股权反击战正在紧锣密鼓地进行:17日,两家神秘机构合计斥资近26.5亿元买入万科A,占据当日买入万科A股份金额的前两名,这两家未披露详情的机构与钜盛华此前一直使用的营业部席位并不相同,外界猜测,这两家机构有可能是王石请来的“友军”。  而据接近万科的可靠信源透露,在18日万科停牌当天,王石已经亲率一众管理层奔赴香港寻求多方支持,郁亮也已与万科当前第二大股东华润碰面——尽管在当前的情况下,华润出手增持的可能性已经不大。  从今年8月份宝能系一步步增持万科至今,作为万科第一大股东的华润集团一直未有进一步的实质性增持动作,华润集团甚至在失去万科第一大股东位置后也长时间保持缄默状态,对宝能系举牌万科事件不作任何公开的评论和承诺,这让外界无从得知华润集团的明确态度。  “华润未能出手增持万科其中有身为央企的种种掣肘原因,还有一点就是万科的股价已经很高,华润继续增持意味着也需要很高的资金成本。”有资本市场人士认为,虽然华润无法在明面上增持万科,但在接下来的万科股票增发中,身为二股东的华润集团仍有可能扮演关键的角色。  其中一种可能性是,由万科以较高的折让向华润集团配股,亦或由万科向一家或数家第三方公司进行配股,待配股完成后,由华润集团与第三方公司结成一致行动人,联合万科合伙人等重新夺回万科大股东的位置。  已有网络消息称,王石已经在接触中信集团和中金公司,试图引入它们作为投资者,但该消息并未获得万科方面的证实。

【中国经营网综合报道】在万科董事会主席王石与姚振华的宝能系公开宣战之后。12月20日晚,万科(000002.SZ)发布公告称,公司正在筹划重大资产重组事项,因有关事项尚存不确定性,为了维护投资者利益,避免对公司股价造成重大影响,经公司申请,公司A股股票已于12月18日下午13:00起开始停牌。  同时,公告内容称,预计在不超过30个自然日的时间内披露本次重组方案,若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露有关事项且公司未提出延期复牌申请或申请未获深圳证券交易所同意的,公司A股股票最晚于2016年1月18日恢复交易,公司承诺在证券恢复交易后3个月内不再停牌筹划重大资产重组事项。  双方对垒升级  据长江商报报道,12月17日,沉默已久的王石站了出来,称“宝能系存有赌徒心态,信用不够,万科不欢迎”。而在次日,万科股票紧急停牌,同时宣布发行股份用于资产重组及收购资产等。其后,王石及郁亮马不停蹄地四处奔走,寻找投资者。  “停牌及发行股份是‘王石们’唯一有效防御宝能系继续增持的措施。”12月19日,一大型券商分析人士表示,宝能系耗巨资增持万科的资金成本较高,长时间停牌可能会“拖死”宝能系。而同时,市场传闻称,“王石们”已经拜会中信、华润等,请他们帮助赶走“野蛮人”。  不过,宝能系动用资金超过300亿元,万科股价已经高达24.43元/股,能够帮忙的必定是实力雄厚的资本大佬,而截至目前,尚无一家公司回应“王石们”的奔走。事实上,无论是中信、中金还是中粮等,似乎都不太可能出手,而原来的大股东华润似乎也无暇顾忌。  在市场人士看来,万科的这一停牌可谓是杀手锏,一来可以有效阻止宝能系继续在二级市场上收购,同时,宝能系用于收购万科股份的资金多来自于杠杆,资金成本较高,停牌时间一长,将在时间上拖死宝能系;二来为万科寻找投资者及下一步的定向增发和资产收购赢得时间。  天风证券一人士称,从目前的情况看,万科试图通过发行新股来稀释宝能系的股权份额。同时,王石试图复制21年前的君万之争,找到宝能系大幅增持违纪违规的痛点。作为万科的杀手锏,最令人关注的莫过于万科定增对象及重组的资产,目前,万科公告中并未明确披露。  市场传闻称,18日万科停牌当天,王石亲率管理层前往香港寻求多方支持,郁亮也急着与华润会面。有报道称,王石已经拜会了中信、中金及中粮等实力公司。二级市场上,17日,两家神秘机构共斥资26.5亿元买入万科A,这两家机构与此前钜盛华一直使用的营业部席位并不相同。  市场猜测,这两家机构或许是王石邀请的助阵盟军。  “其实,王石能采取的防御手段已所剩无几。”香颂资本执行董事沈萌表示,从表面上看,“毒丸计划”是抵御宝能系入侵的最佳手段,但在目前态势下,实施“毒丸计划”本身也面临两大难题,即增发价格及增发对象。  首先是增发价格,半月来,万科的股价已从14元飙升至12月18日收盘时的24.43元,涨幅高达74%。如果万科此次启动定增,按照增发价格参照停牌前20个交易日均价的90%来计算,增发价在17.40元左右,远远高于宝能系前期低于14元的增持价。这样的增发价,虽然低于在二级市场上直接增持的价格,但对于投资方而言,显然不理想,对于王石而言,想要找到合适且资金雄厚又愿意加入战局的投资方不太容易。反过来,如果对增发价格打折,倒是对投资方有吸引力,但势必会损害中小股东利益,这与王石号称保护中小投资者利益的做法不相符。  再来看增发对象,目前,宝能系已经持股22.45%,万科管理层与华润合计持股19.43%,相差不是太大。但是,万科总股本超过110亿股,想要超过宝能系,如果按照17.40元/股定增价计算,至少需60亿元资金。最安全的是30%股权,如果算上管理层、华润及刘元生三方股权,到30%尚差10%,这意味着所需资金将达245亿元。  一个值得关注的环节是,万科实施定增方案需要股东大会审议。目前,宝能系已经坐稳第一大股东之位,在股东大会上有较高的话语权。  此外,无论是王石还是郁亮,都声称保护中小股东利益,在这次与宝能系的攻防战中,也试图获得中小股东支持。不过,“如果宝能系失败,大笔资金撤出,万科股价必然大跌,损害的是中小股东利益。”沈萌认为,万科股价泡沫已现,宝能系增持的资金成本较高,如果其成功了,短期内仍会维持较高股价。因此,中小股东可能会支持宝能系。  一不愿具名人士表示,“毒丸计划”于宝能系而言并没有毒。万科最好的定增方式是优质资产注入,资产注入方跃升为第一大股东。期间,宝能系既可投反对票,收集超过1/3票数阻止方案通过,又可根据方案情况坐享其成,保证其利益最大化。  如果说万科通过停牌动作为定向增发留出了思考的空间和时间,那么接下来的30天内,以王石为代表的管理层最主要的工作就是找到实力足够的股东来认购股票,找到合适的“白衣骑士”是万科反击的第一步。  据北京商报报道,虽然“白衣骑士”的身份还未确定,但有一点可以肯定的是,“白衣骑士”要具备雄厚的资金,否则只会有心无力。有分析师指出,万科目前的市值已经超过2000亿元,若想购买万科的股票,动辄需要数百亿资金,这一硬性指标也让市场对于“白衣骑士”的猜测锁定在了实力雄厚的“国家队”。  被市场传闻卷进来的企业有华润集团、中粮集团,还有中信集团、中金集团等公司。值得一提的是,虽然“白衣骑士”的真实面目还未揭开,但有观点认为,万科原大股东华润的可能性是最小的,华润也并不是最理想的定增对象。  首先,作为万科目前的第二大股东,在决定是否批准定增的股东大会上,华润需要回避,因此对于定增方案的通过大大不利;另外,在宝能系疯狂举牌万科、屡次威胁直至抢夺华润第一大股东宝座之时,华润的态度一直不算积极,在此过程中仅增持0.5%的股权,外界由此判断华润的态度较为犹豫,对于万科此次定增不会积极响应。

万科A已于2015年12月18日13:00起开始停牌。昨晚,万科再发公告,公司预计在不超过30个自然日的时间内披露本次重组方案,最晚于2016年1月18日恢复交易,公司承诺在证券恢复交易后3个月内不再停牌筹划重大资产重组事项。

目前,新上位的第一大股东宝能系持股比例达22.45%,原第一大股东华润持股15.29%,安邦日前刚举牌收获5%的股份,局势发展仍不明朗。围观者甚至替王石和万科的反击战出了不少“主意”,这些计划可行性有多高?

毒丸计划

难以通过

毒丸计划,最早出现在1982年的美国,是美国著名并购律师马丁·利普顿提出的,正式名称叫“股权摊薄反收购措施”。毒丸计划的核心是,当一个公司遇到恶意收购,尤其是当收购方股份已经达到10%至20%时,公司为了保住自己的控股权,就会大量低价增发新股。目的是让收购方手中的股票占比下降,也就是摊薄股权,同时也增大收购成本,让收购方无法达到控股的目的。当年新浪面对盛大的收购时曾采用“毒丸计划”,最终盛大放弃新浪。

外界猜测,万科临时停牌,有可能是实行“毒丸计划”的前奏。但市场普遍认为,按照现有章程,毒丸计划很难抛出。如若要实施毒丸计划,万科需要在董事会层面审议通过修改现有公司章程的议案,再提交至股东大会进行审议。但宝能系目前持股22.45%的比例,在股东大会必然会投反对票。

焦土政策

两败俱伤

从11月27日开始,万科股价节节攀升,由于宝能系增持所用资金是通过杠杆方式获得,市场中有人支招,“如果时间上无法施毒丸,可以选择焦土。趁着董事会还没改选,将万科的业务全线放缓,低价出售资产,使万科股价随业绩大幅下挫,让宝能系爆仓,他们必然撤退。”

澳门新萄京娱乐,焦土政策指的是目标公司大量出售公司资产,或者破坏公司的特性,以挫败敌意收购人的收购意图。主要包括出售“皇冠之珠”和“虚胖战术”。出售“皇冠之珠”指的是出售公司最有价值的核心资产,让收购者失去兴趣;“虚胖战术”是公司购置大量与经营无关或盈利能力差的资产,或者是做一些长时间才能见效的投资,使公司在短时间内资产收益率大减。通过这些手段,使公司从精干变得臃肿,收购之后,买方将不堪负重。

很明显,这是一个“玉石俱焚”的防御措施,结果会导致两败俱伤。在关键节点上,中小股东是万科最应该重视和团结的群体,若推行焦土政策,股东利益必然受损。此外,做低股价并不一定会逼退来势汹汹的宝能系,可能会在成本上送给他们增持的机会。

退守董事会

中小股东相信

情怀还是资本?

万科股权分散,真正的决策权力紧紧攥在董事会手中。狙击“野蛮人”入侵,守住董事会对万科非常重要。在这里,最关键的就是要获得中小股东的投票权,避免宝能系进入万科董事会。这一招其实并不陌生。万科1994年在狙击君安证券时,便是争取到了众多中小股东的投票权,从而保住了万科的护城河。

王石在17日的内部讲话中称,“中小股东就是我们的大股东,现在资本来势凶猛,但中小股东会站在我们这边,客户会站在我们这边,要求透明、规范、守法的社会秩序会站在我们这边。”说明王石在努力“拉拢”中小股东,也把更多的希望寄托在众多中小股东身上。

宝能系不断增持万科,野心很大,如果其目标对准董事会,也会想办法去赢得中小股东的支持。中小股东是相信情怀还是资本?其中充满变数。

拖延时间

停牌只是缓兵之计

18日午间,万科发布停牌公告。停牌,是万科打响的“股权保卫战”的第一枪。不仅能狙击短线资金进入,为万科争取更多的时间布置反击战,而且可以使宝能系为杠杆资金支付高昂的资金成本。因为高负债率正是宝能系的弱点之一,正如王石提道:“宝能系购买万科的钱从哪里来的?他们购买万科的第一份钱来自万能险,就是短期债务。他们层层借钱,循环杠杆,没有退路。”

不过按照相关规定,上市公司筹划定增,停牌时间原则上一般不超过10个交易日,如果仅是定增,并不构成资产重组,停牌时间累计不会超过2个月。在昨晚的公告中,万科也明确了30个自然日的时间期限。有业内人士认为,“宝能系借来的80多亿资金,按一年9%的资金成本计算,也不到10亿,即便停牌一年,宝能系也能拖得起。”

18日,宝能旗下的前海人寿再度发行15亿资本补充债券,宝能正在紧锣密鼓地准备弹药。此外,即使长时间停牌,宝能系还可以走场外协议收购股票进行增持。

一定程度上,“以拖待变”是缓兵之计,并不能真正解决问题。

求助华润

继续增持的可能性很小

王石在细数宝能系种种“不够格”时,给予了原第一大股东华润极大的肯定。

“华润做大股东的时候,在公司的治理结构上,扮演非常重要的角色……华润作为国际化的公司,与万科的业务板块互相交流,互相借鉴。华润的信用不低于万科,能力不低于万科,在万科的发展当中,无论是在万科股权结构的稳定、业务管理还是国际化都扮演着重要的角色。”

华润从2000年成为万科第一大股东以来,更多扮演的是财务投资的角色,几乎没有干涉过万科的经营和管理,还一直帮助支持万科。华润对万科的持股比例也基本维持在15%以内,双方保持着一种默契又和谐的关系。今年8月26日,宝能系在前后三次举牌后,持股比例达到15.04%,超越华润成为万科第一大股东。几日后,华润便增持万科,夺回大股东之位。

有消息称,王石已经带领万科高层去香港与华润商谈。这一次,华润会如何为万科出谋划策尚未可知,但可以推断的是,继续增持的可能性甚小。从目前各自拥有的股权来看,宝能系已经远超华润约7%,重夺第一大股东所需资金不是小数。万科股价正处于高位,如果华润进入,宝能系恰好可以解套退出,还能赚取一笔不小的收益。此外,华润集团刚经历原董事长宋林涉嫌严重违纪违法被查,目前也面临着人事动荡,新董事长对万科是何种态度,难以言说。

寻找白衣骑士

如果安邦恰好是敌军?

破敌术中还有一招,寻找白衣骑士。“白衣骑士”,是指当公司遭遇恶意收购后,公司的管理层为阻碍恶意接管的发生,去寻找一家“友好”公司进行合作。一般来说,受到管理层支持的“白衣骑士”收购行动成功可能性很大。不过,这与“毒丸计划”一样,定向增发也需要股东大会的通过。

近日,除了宝能系的大举进攻,“财主”安邦保险也在举牌万科。12月8日,万科发布公告称,截至12月7日,安邦保险旗下产品合计持有万科普通股共计5.525亿股,占公司总股本的5%。安邦选择在这个时候进入,让人匪夷所思,究竟是与同有保险背景的宝能系是“兄弟”,还是万科的白衣骑士呢?

虽然坊间有传言安邦与宝能系为一致行动人,但并未有官方证实。无论是敌是友,在资本市场上最终追逐的都是经济利益。以安邦这只资本大鳄以往的玩法来看,即使愿意充当白衣骑士,万科付出的代价也不会小。

回放

20年前的君万之争:

王石如何击退

第一个入侵者

宝能系并不是万科第一次面对“门口的野蛮人”。在1994年的“君万之争”中,万科就和君安证券有过一次惊心动魄的较量。

按照王石在其撰写的《道路与梦想》描述,当时君安承销万科B股,有1000万股仍压在手上,成本在12元每股,而市场价只有9元每股,账面浮亏3000万元。“制造万科被收购题材”就是君安想出来的应付办法。

以王石的话来说,“收购”自然刺激股价上涨,只要万科股价上涨,君安就可以一举三得:抛售积压的万科股票,资金回笼;借小股东的支持控制万科董事会,更方便地操纵股市;赢得维护小股东利益、市场创新的好名声。

1994年3月30日,君安证券委托4家公司(共持有万科总股份的10.73%)发起《告万科企业股份有限公司全体股东书》,提出对万科的业务结构和管理层进行重组。“君万之争”战幕拉开。

当年3月31日,万科向深交所申请停牌,这也是中国股市的第一次停牌。同时,王石向当时的最大股东——国有股发出求援,并对一些关键人物展开了秘密外交行动。4月4日,万科在深交所复牌。同一天上午,深交所派出副总经理柯伟祥约见“君万之争”两位主角张国庆、王石,双方握手言和。

本版撰文

北京晨报记者 杨奕

发表评论

电子邮件地址不会被公开。 必填项已用*标注

相关文章

网站地图xml地图