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揭秘映客上市背后的资本“野心”

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李甜、李静陪伴3年的映客要上市了,投资机构紫辉创投创始合伙人郑刚很激动。他向《中国经营报》记者表示,他跟映客团队商量,是否在6月27日,自己亲自到香港的路演现场做翻译,后因需在美国洛杉矶跟新能源造车团队沟通,未能赶赴,不过郑刚发出了一条朋友圈,大意是:老奉(奉佑生)怎么越长越年轻,今天状态这么好,有钱真的还是好事。继陌陌之后,映客是郑刚做早期投资以来,投后上市的第二家公司,2015年11月时,紫辉创投旗下紫辉聚鑫进入映客A++轮,目前持有映客6.38%的股份,他称今年为“丰收”之年。根据映客最新披露的招股书显示,映客股份代码为3700,在全球将发行3.0234亿股,计划香港本地发售10%,国际配售90%,每股招股价为3.85港元~5港元,每手1000股。复盘映客发展之路,主要经历过2017年借壳宣亚国际谋求A股上市未果、数据下滑,风口逝去等质疑。《中国经营报》记者长期关注映客发现,面对种种质疑,这家企业的创始团队与背后的资本机构表现得却较为团结。映客上市在即,本报记者与映客的资本方进行了独家对话,讲述映客上市背后,资本的进击逻辑。股权变现之机以鲍勃·迪伦的歌词“此刻的失败者,终将胜利”形容映客的资本方比较贴切。“国内上不了,就看其他路径。其实倒不用投资人与公司之间有什么特殊的约定,因为是一定要上市的。”郑刚表示,映客在港上市是水到渠成的事情。复盘映客的资本之路,猎鹰创投董事总经理李圆峰认为,这体现出映客走资本化路线的意愿非常强烈,A股是映客团队最喜欢的,因未能成功而退而求其次,选择赴港上市。不过,A股耽误了一年时间,亦有可惜之处。不过,映客在筹备由宣亚国际收购的过程中亦有收获,如保证合法合规、视频牌照齐全、具备互联网运营资质等条件,虽然重组最后终止,但映客已经具备了诸多港股上市的要求。在资本人士看来,香港市场的成熟度介于A股和美股之间,既有利润意识,也看企业的成长性。据本报记者了解,在2017年11月份,映客开始搭建VIE结构,今年3月26日,映客在港提交招股书后,进行了上市聆讯、询价等过程。从A股转到港股花了半年多时间。记者梳理映客的早期投资机构发现,其中不乏紫辉聚鑫、昆仑万维、金沙江创投等知名创投机构,这些行业“大牛”既懂资本市场也懂互联网,在映客的上市途中,他们经常通过微信群给出很细节的建议。比如,上市过程中,可能会面临哪些法律风险、业务风险,竞争对手会怎样发展,甚至在拜访投资机构过程中,使用怎样的沟通方式较为有效等等。在资本化的态度上,映客团队与早期投资机构保持着一致的态度。在宣亚国际对映客的收购草案中,投资机构当时是将股权转让给嘉会投资,随着收购的失效,他们的股权又回到了基金池中。对于映客即将在港股上市,郑刚表示并不过分关心股价涨跌情况,“因为上市之初股价即使冲破天,跟我们也没有关系,我们的股票都是受限的,不能够一上市就卖出。”不过他提到,一旦映客上市,就意味着紫辉聚鑫将获得成功退出的渠道,这已经令他满意了。并且郑刚认为,映客的低发行价是锚定投资方赚钱的机会。从港股目前的市场环境来看,小米上市可能会吸走大量资金。据本报记者此前了解到的情况,映客选择以低价发行,市盈率(PE)较可能在10倍左右。而在郑刚的算法里,映客的实际PE更低。“除去账面现金、上市募资、2018年的利润,映客的实际PE仅为6倍。”低价发行,他认为这是给二级市场的让利,也不是什么坏处,上市后股价有上涨性,也让二级市场投资者一起理解价值,并获得股票收益,在他的逻辑里,相信这种有利润和成长性的公司,会得到二级市场的尊重。“如果我是一个聪明的二级市场投资人,我可能会花一些钱买那些‘巨无霸’、但是不挣钱的公司,同时我也会分一些钱来买这些已经赚了钱、并且有非常好的成长性和稳定性的公司。”虽然,短期的涨跌情况与郑刚关系不大,但他仍需要长期关注映客,并促进其增长,以让之后己方退出时,有好的收益。郑刚表示,可能会选择半年或一年之后卖出,在这段时间会尽量给管理团队介绍各种有助于其成长的战略性机会,比如并购机会、进入新行业的机会、行业与二级市场变化的信息,并且会帮助映客团队筛选这些信息,然后让创始人和公司的董事会和股东大会做选择。

“映客不到300亿港元,我们不会退出的。”
在映客持有6.38%的股权的紫辉创投创始合伙人郑刚,在7月12日早上这样向《中国经营报(博客,微博)》记者表达了对映客未来走势的信心。

澳门新萄京娱乐,刚成立3年多的映客,今天(2018年7月12日)在香港上市,成为香港资本市场的娱乐直播第一股。

上市首日,映客迎来开盘大涨,以3.85港元/股定价,以4.320港元/股开盘,映客最高价报5.480港元/股,涨幅超过40%,截至本报记者发稿时,小幅回落至4.540港元/股,3日前,小米破发,映客挂牌上市未接棒类似命运。

2017年,映客的收益为人民币39亿元,利润为 7.91亿元。

值得注意的是,资本早有预期。

映客的发行价为每股3.85港元,以4.26元/股收盘,市值约为85.86亿港元(约合72.9亿人民币)。盘中涨幅一度高达超40%,最高市值达到107亿港元。

为了顺利上市,映客为投资人构筑安全边界。本报此前详细报道了面对映客这只现金牛时,资本的逻辑:例如近期股市行情不佳、又与小米同期上市,争夺市场资金,于是,映客调低市盈率,同时,这也为预防破发情况出现,以便维持好看的股价走势。

映客的主要营运实体是北京蜜莱坞网络科技有限公司,公司于2015年3月成立,映客App则于2015年5月正式上线。

早期投资机构对映客保持着较强的信心。郑刚告诉《中国经营报》记者:“映客上市与小米上市仅隔3天,基于小米破发情况,映客没有准备。我们知道映客是被严重低估的TMT移动视频企业:40亿元的现金,88亿元的估值,然后2018年预计利润9亿~10亿元,怎么可能破发,完全不一样。”

映客的资料说,现已经赢得超过2亿注册用户,开创了全民直播的先河,引爆了直播的流行。

也有锚定投资机构准备大赚一笔,并准备在映客的Q2财报发布后下车。

映客CEO奉佑生说,映客只有700多名员工,却管理着业内人数最多的主播团队。我们没有BAT的加持和站队,是凭借自己不断进步的产品和技术创新能力,在最惨烈的千播大战中笑到了最后。

今年港股迎来内地新经济公司上市潮,然而上市破发者众。本报记者观察到,映客总体没有受到太多质疑,资本的信心也源于它带着纯利上市。映客的盈利模式主要为观众打赏,映客不用先烧钱培育用户,从一开始就有现金流产生。2015年,映客就实现了超过100万元利润。其招股书显示,2017年净利为7.9亿元。

一、映客成立

映客的上市局面或也值得市场借鉴。7月11日,一名金融分析人士对本报记者评价道,“映客的报表数据和商业模式不错,资本推动的决心很大,很大程度上是新经济的胜利。”

北京蜜莱坞网络科技有限公司在2015年3月成立,注册资本1000万元,共有三位股东,奉佑生、刘晓松、深圳市快通联科技有限公司持股比例为26%、27%、47%。

映客留给市场的故事版本是:凭借将直播装进手机的革新与不错的产品体验占领市场先机,随后迅速走资本化之路,其财技使市场热议。未能借壳A股,便转战港股,并得以实现。经历了劲敌环伺、短视频崛起、直播数据下滑,上市对于映客来说,更像是一场中转站。

后来,公司的注册资本从1000万元减少为30万元,刘晓松、深圳市快通联科技有限公司两方股东退出,剩下奉佑生一人出资30万元持股100%。

根据计划,映客上市募资约30%作开展营销活动的费用,以期扩大用户群及推广品牌;约20%物色战略投资及收购机会,剩余资金用于进一步拓展业务及丰富平台展示内容、开发技术、补充一般营运资金等。

退出的两家股东是天使投资人多米在线的大股东,两家现在合计持有多米在线49.88%的股权(当时的持股比例可能更高)。

在7月12日,北京金茂威斯汀酒店,与香港现场连线中,映客CEO奉佑生提到,映客将在娱乐视频化领域持续投入,并有计划做下沉,同时映客保持四五条产品线同时孵化。

两家股东退出后,公司注册资本从1000万元减资为30万元,廖洁鸣、侯广凌两位联合创始人加入,投资人后加入,注册资本再增加为100万元。

映客在上市之后,何种打法将在已经完成整合后的泛娱乐直播领域显示出竞争力,本报记者将保持关注。

股权道竹子想?这样的操作,是为了让创始团队用很少的出资获得更多的股权比例吗?

其实,公司法规定有限责任公司的分红比例、投票权比例都可以与出资比例不一致的,可是因为工商局可能通不过,只好用这样的方式解决?

请教税务专家,这样操作有利于避税么?

二、天使轮融资

2015年9月,映客获得自多米在线的天使投资1000万元。

但招股书又说,2015年9月22日、2015年11月9日及2015年12月19日,北京蜜莱坞与多米在线订立增加资本协议,多米在线以总代价500万元元认购北京蜜莱坞注册资本合共人民币208,300元。

融资1000万元,但总代价是500万元?都是招股书的资料,不明白这中间是什么意思?

奉佑生曾经是多米在线持股超过50%的大股东,在2016年后已退出。

映客的三位创始人奉佑生、廖洁鸣、侯广凌都曾在多米在线工作。

三、A轮融资

A轮融资在2015年11月至2016年4月期间进行,投资者包括:金沙江朝华、紫辉天马、紫辉聚鑫、厦门赛富、昆仑万维及宣亚国际,A轮共融资约1.015亿元。

其中,北京蜜莱坞、金沙江朝华、多米在线和创始人于2015年10月26日订立增加注册资本协议。

奉佑生与紫辉聚鑫于2015年11月8日订立的股权转让协议。

北京蜜莱坞、创始人、紫辉天马、紫辉聚鑫、厦门赛富于2015年11
月9日订立注册资本增资协议。

此次A轮融资,投资者以2500万元认购北京蜜莱坞注册资本20.84万元。

A+轮融资

2015年12月24日,北京蜜莱坞、创办人、多米在线、金沙江朝华、紫辉天马、紫辉聚鑫、厦门赛富、昆仑万维订立增加注册资本的协议,A+轮投资者以总代价777.104万元认购北京蜜莱坞注册资本合共人民币259075元。

A++轮融资

2016年1月2日及2016年2月1日,北京蜜莱坞与A++系列投资者订立增加资本协议,
A++系列投资者以总代价381.4785万元认购北京蜜莱坞注册资本合共12,718元。

四、团队股权激励

2016年5月、6月,共成立三家员工持股平台,包括三位创始人和四位员工成为持股平台的合伙人,向北京蜜莱坞增资成为间接股东。

奉佑生,映客的创办人及控股股东之一,任董事长兼首席执行官,主要负责整体发展策略及业务规划。

2010 年至2015年3月任北京彩云在线技术开发有限公司高级副总裁。

廖洁鸣,映客的创办人及控股股东之一,任执行董事兼首席运营官,主要负责整体运营。

曾负责时尚杂志、新浪、健康杂志等的编辑工作,2014年至2015年3月担任多米在线(前称北京彩云在线技术开发有限公司)运营总监。

侯广凌,映客创办人和控股股东之一,执行董事兼首席技术官,主要负责技术发展。

侯广凌曾任多米在线和北京欢舞悦动网络科技有限公司研发主管。

姜谷鹏,首席战略官,2016年3月加入映客。

2012年至2015年担任华兴泛亚投资顾问有限公司副总裁及董事。

五、B轮融资

2016年9月,北京蜜莱坞与兴光联、嘉兴光美、宁波安合、宁波青正、芒果文创、深圳腾讯、紫辉聚鑫订立增加资本协议,B系列投资者以总代价3.1亿元认购北京蜜莱坞注册资本合共人民币134,454元。

此轮融资中,奉佑生向嘉兴光联转让13,321元注册资本,收获2700万元。

映客从天使轮至B轮共融资4.21亿元,一年多时间估值涨了48倍,公司估值达到39.5亿元。

六、投资人特权

北京蜜莱坞、创办人、员工持股平台与投资者于2016年9月19日订立股东协议,投资者获授若干特别权利,包括知情及查阅权、优先认购权、优先购买权、共同出售权、反摊薄权、董事会委任权、赎回权及清算优先权。

该等权利均已根据北京蜜莱坞、创办人、员工持股平台与投资者于2018年2月13日订立的协议终止。但如2019年12月31日仍未上市,投资者有权恢复已终止的特别权利。

七、投资人内部转让和退出

2016年7月,A轮投资者苏州紫辉天马创业投资企业,将全部股权转让人紫辉聚鑫,注册资本52,462元转让价为95,611,000元。

2016年7月,北京昆仑万维科技股份有限公司将全部股权转让予西藏昆诺,注册资226,690元,转让价为142,594,810.70
元。

2016年9月21日,西藏昆诺又将51,397元出资转让给嘉兴光信,代价为2.1亿元,映客估值达到70亿元

2016年8月,厦门赛富股权投资合伙企业,将全部股权平价转让给厦门盛元,注册资本人民币104,923元的,代价为人民币16,473,600元。

八、与宣亚国际的重组夭折

2017年,原以为可透过购买股权可参与资本市场,与宣亚国际策划重组事宜。

宣亚国际于2017年2月15日刚上市的,于2017年4月11筹划重组停牌,策划与映客的重组事宜。

2017年6月21日,宣亚国际发布公司,计划购买映客创始团队和员工持股平台共48.2478%的股权。

2017年9月5日公告,重组方案对映客的估值为60多亿元,48.2478%的交易价格为289,486.80万元。

但宣亚国际“蛇吞象”的交易引发了广泛质疑,经过几次推迟后,宣亚国际于2017年12月16日公告,终止与映客的重组事宜。

九、部分投资人上市前退出

2018
年2月,长兴盛巨股权投资合伙企业将其股权转让人芒果文创,转让注册资本15,614元,价格为6020万元。相当于每股约人民币3.86元(相当于4.77港元),比首日上市的收盘价都高哦。

2018年2月,嘉兴光联投资管理合伙企业将18,650元出资转让驰誉投资有限公司,价格为人民币7180万元。

交易完成后,嘉兴光联将仍持有北京蜜莱坞注册资本人民币13,322元。

2018年03月26日,映客向香港联合交易所递交了上市申请,今天上市交易。

十、公司控制权

奉佑生、廖洁鸣、侯广凌合共持有北京蜜莱坞约30.32%股权,三位创始人自公司成立以来一直保持一致行动,加上员工持股平台,共控制公司上市前约40.46%的投票权,可对公司股东大会和董事会施加重大影响。

且三名创始人都担任执行董事,有权对公司的管理及营运施加重大控制。

廖洁鸣、侯广凌两位创始团队成员,和首席战略官姜谷鹏的持股比例都不低,其中两人加起来的持股比例与奉佑生的持股比例相当。

AB轮融资中奉佑生两度减持,好象控制公司的愿意并不强烈,三家持股平台都是其他人做执行事务合伙人。

十一、VIE架构

由于映客从事的业务为限制外资进入的范围,映客也采用的VIE架构。

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与宣亚国际的重组终止后,映客于2017年11月开始搭建VIE架构,筹备香港上市。

2017年11月30日,在开曼群岛注册公司。

2017年12月成立映客香港。

2018年2月成立映客中国。

2018年2月,映客中国与北京蜜莱坞及其股东订立合约安排,将北京蜜莱坞的全部经济利益通过协议服务转移给映客中国。

并按北京蜜莱坞的股权比例向离岸公司同比例配发新股。

映客的VIE架构与许多公司的VIE架构有所不同,好多公司的VIE架构是:

境内经营实体的股东为少数创始人,投资人只在境外的空壳公司持股(不在境内实体企业持股),再通过协议把境内经营实体的利润全部转移给境外空壳公司,通过贷款协议把投资人的融资转移到境内经营实体使用。

而映客的VIE架构是:

境内经营实体和境外空壳公司的股权比例相同,只是通过协议把境内公司的利润转移给境外上市主体,而融资的钱直接放在境内公司,不用通过贷款转移资金。

竹子对境外的规定不了解,但映客这样的架构明显对投资人有更强的保护,投资人既是境内公司的股东,也是境外公司的股东,他们的关系不只是一纸协议,还有股权的绑定。

是因为映客的融资是人民币基金,所以用这样的架构吗?难道其他不这样的架构都是外币基金?欢迎懂行的朋友补充哦。.

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