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汽车之家股权之争,“小路条”或成第一道门槛

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【中国经营网综合报道】平安、“汽车之家”相继开腔,上演口水战。平安开口“喊冤”,称自己一直在和大股东以及管理层沟通,并非短期图利者。“汽车之家”则一如既往地哭诉,一旦被平安收购,将面临企业战略的变化,影响电商业务的推进。在硝烟弥漫的口水战背后,是一场实实在在、真金白银的资本大战。  平安入主一波三折  据同花顺报道,汽车之家首席执行官秦致称,他牵头发起的管理层收购提议最符合股东和公司利益。此前,汽车之家的澳大利亚母公司拟将其出售给中国第二大保险商,秦致力图通过管理层收购的方式阻止这一交易。  另据新闻晨报报道,澳洲电讯宣布将以29.55美元/ADS、总计16亿美元的价格向中国平安出售“汽车之家”47.7%的股权,交易完成后,平安信托将跃升第一大股东。澳洲电讯新闻发言人表示,平安与其签订的股权转让协议具有法律约束力,但交易仍需要经历一系列审批流程。  没多久,“汽车之家”管理层突然提出要私有化。买方团由“汽车之家”CEO秦致及管理层牵头,博裕、红杉、高瓴资本参与,准备以31.50美元/ADS的价格进行私有化,但并不包括中国平安。这一价格较过去30天的平均价格有大概12.1%的溢价。“汽车之家”管理层联合三家基金的私有化举措,被市场视为对澳洲电讯出售47.7%股权给中国平安的反抗。  管理层的反收购行动能否成功,还要看股东大会和董事会,由于半数左右的股权掌握在澳洲电讯的手中,因此私有化难度相当大。  未来战略未达共识
平安希望长期合作  “汽车之家”的业务都在中国,通过美国存托凭证(ADR)在纽约上市交易,但其股价在过去13个交易日里下跌了10%,其ADR周四跌2.2%至28.03美元,低于平安每股29.55美元的报价,更低于秦致牵头财团提出的31.50美元的无约束力收购报价。  秦致表示,管理层私有化是从长远利益出发的重要决策,无论从出价还是远景来说,都是“市面上最好的选择”。针对大股东的转换,秦致表示:“由于缺乏沟通,大股东的退出行为和管理层以及其他公众股东的行为并非步调一致,几方之间对于‘汽车之家’未来的战略规划和方向未形成共识。”  “平安是长期战略投资,我们早就和大股东以及管理层沟通,但秦致现在居然翻脸不认,说没和他说,他联合三个基金去支持他,想拿下大股东和经营权,野心很大。”昨天,平安相关人士表示。  该人士透露,平安看好“汽车之家”的长远发展,未来有很多战略协同的机会,平安不仅具有汽车领域的多年积累,拥有强大的车险客户资源,而且在互联网金融领域亦取得领先地位,平安成为大股东后,有望将“汽车之家”从一个资讯类平台打造成一个综合性的交易类平台。而熟悉并购交易的律师表示,资金规模如此大的并购交易,通常都要做尽职调查,回避管理层签订股权买卖协议的可能性很低。  突生变数  据经济参考报报道,就在汽车之家管理层和新晋大股东平安信托的关系尚不明朗之际,事件又突然出现了戏剧性的转折。有市场消息称,平安信托意图收购汽车之家,目前并未在发改委备案,也没有拿到“小路条”。  所谓“小路条”,是一个约定俗成的说法。根据《境外投资项目核准和备案管理办法》第十条规定,中方投资额3亿美元及以上的境外收购或竞标项目,投资主体在对外开展实质性工作之前,应向国家发改委报送项目信息报告。国家发改委收到项目信息报告后,对符合国家境外投资政策的项目,在7个工作日内出具确认函。这个确认函,就是“小路条”。由于汽车之家采用VIE机构在美国上市,因此想要收购其股份,平安信托就须遵守上述规定。此外,平安信托还将面临一系列来自发改委、商务部以及外汇管理部门的监管和审批,以实现人民币出境收购。  但是,澳洲电信日前已公开表示,中国平安已与澳洲电信签订具有法律约束力的股权转让协议。对此,法律界人士表示,假如平安信托尚未拿到发改委的“小路条”就与澳洲电讯签订约束性协议,已经属于违规行为。根据发改委《境外投资项目核准和备案管理办法》第29条的规定,如果没有依法完成核准或备案程序就擅自实施项目,一旦被发现,发改委将会同有关部门责令其停止项目实施。  据调查,尚未发现平安信托是否通过相关审批。上述投行人士则表示,平安信托和澳洲电信之间的股权交易,属于重大资本事件,相关方均有专业团队参与全程交易,对各环节都有严格把控。特别是平安信托,此前已经历众多资本事件,因此不可能犯“低级错误”。  前景难言明朗  对于汽车之家私有化前景,业界目前高度关注。多数市场分析认为,由于在私有化过程中出现了戏剧化事件,目前汽车之家的私有化前景难言明朗。  在平安入主汽车之家的消息曝光后,一度被外界解读成汽车之家的重大利好:一方面平安资金实力雄厚,不仅具有汽车领域的多年积累,在互联网金融领域也早有深入布局;另一方面,以广告为主要收入源的汽车之家目前正在谋求转型,并于去年开始积极拓展汽车电商业务。平安入主汽车之家后,双方将有巨大的合作潜力,并有望在新的业务合作中实现双赢。  在秦致发出公开信后,外界的态度却出现了180度转变。多数市场分析认为,汽车之家管理层在私有化这一重大资本事件中,抛开新晋大股东并不明智。而参与私有化的投资机构,也并非关心汽车之家长期发展的战略投资者。因此,从汽车之家管理层给出的私有化方案以及秦致的公开信表态看,不但没有足够的合理性,也会给未来的私有化进程制造矛盾。这对想要私有化,甚至登陆A股市场的汽车之家而言,将可能成为不小的阻碍。  (中经新媒体)

平安信托入主汽车之家,从一开始就注定了这场联姻不会平静收尾。今年4月27日,汽车之家CEO秦致发布了一份内部邮件称:“由于缺乏沟通,大股东的退出行为和管理层以及其他公众股东的行为并非步调一致,几方之间对于汽车之家未来的战略规划和发展方向并未形成共识。”由此,汽车之家管理层与平安信托的矛盾正式公开化。  实际上,平安信托似乎对成为实体企业长期的战略发展兴趣不大,如其以往的几桩案例,海螺水泥、许继电气等,就是五年内获得数亿元甚至数十亿元的收益,是典型并购重组基金的做法。  据新浪科技报道,汽车之家于近日宣布私有化,买家团买家团包括:汽车之家CEO秦致、博裕资本、高瓴资本和红杉中国。但就在私有化宣布前一天,汽车之家单一大股东澳洲电讯将47.7%股权出售给中国平安保险。对此,澳洲电讯官方声称,出售汽车之家47.7%的股权,获得16亿美元,主要目的是准备为股东发放总额达11亿美元的年度分红。  澳洲电讯官方还透露称:“整整一年过去了,我们不愿意借钱给股东派股息,或者采用基金资金回笼的方式。”  但澳洲电讯的股东良心之举,却可能给私有化路上的汽车之家遭来最大麻烦。据多方消息显示,澳洲电讯的突然出售股权之举,让之前悄无声息准备私有化的汽车之家猝不及防,而目前的单一最大股东平安保险,似乎也不知晓汽车之家的私有化意图,而且平安保险是否支持私有化,对于汽车之家全局至关重要。  从4月27日汽车之家CEO秦致通发的《致全体汽车之家伙伴》来看,目前汽车之家管理层尚未取得平安保险的私有化支持,而且邮件中还透露出了:平安保险对汽车之家未来的战略规划和发展方向并未与汽车之家的管理层达成一致。换而言之,目前汽车之家面临和单一最大股东之间的博弈。汽车之间管理层追求长期利益,但平安保险和其背后股东寻求短期回报。  另据北京商报报道,近日一位参与此次平安信托收购汽车之家的SPV人员透露出一份《合伙企业有限合伙协议》。协议内容显示,合伙企业的“存续期”为自合伙企业成立日起三年,经全体合伙人67%赞成票决定,可以将合伙企业存续期延长两次,每次延长期限不得超过一年。有分析人士认为,平安信托对于汽车之家投资的真正目的,在于谋求汽车之家私有化回归A股之后的巨额资本回报。  据了解,目前平安信托正在积极向SPV收缴资金。协议中明确了有限合伙人应在不晚于2016年5月16日认缴第一期出资,第二次出资将于2016年5月31日认缴。由此可以判断,如果交易顺利的话,平安信托与澳洲电讯之间股权交割所需的资金将于5月底募集完毕。  同时,汽车之家管理层也在积极推进汽车之家的私有化进程。“企业的发展有漫长的培育期,风险极大。从0到1的过程,汽车之家经历了十年。汽车之家的长远发展是其管理层的目标。”一位内部人士表示。  需要指出的是,目标不一致带来双方的持续对立,最终的结果是两败俱伤。对汽车之家而言,在管理层和大股东目标不一致的情况下,管理层有极大可能面临血洗。同时,这场交易背后也为平安信托埋下了隐患。  据知情人士透露,平安信托收购汽车之家股权,必须在发改委备案并领取“小路条”。但从发布收购信息至今,平安信托仍然没有明确宣称是否已经拿到了“小路条”。  根据我国《境外投资项目核准和备案管理办法》第十条规定,中方投资额3亿美元及以上的境外收购或竞标项目,投资主体在对外开展实质性工作之前,应向国家发改委报送项目信息报告。对此,发改委给出的确认函便是所谓的“小路条”。  按照规定,对于中方投资额3亿美元及以上的境外收购或竞标项目,需要取得“小路条”。《境外投资项目核准和备案管理办法》所称的“对外开展实质性工作”,包括“对外签署约束性协议”的行为。也就是说,中方在对外签订约束性协议之前,需要先报告发改委、拿到“小路条”。  此前,澳洲电讯新闻发言人曾表示,平安已与澳洲电讯签订具有法律约束力的股权转让协议。这意味着,如果平安信托尚未拿到发改委“小路条”就与澳洲电讯签订约束性协议,已经属于违规行为。  另一方面,平安信托收购汽车之家之后,下一步即将积极促成汽车之家私有化、回归A股,在与汽车之家管理层目标不一致的情况下,平安信托每走一步都将困难重重。回归A股需要借壳上市,而借壳对赌的是企业三年持续稳定增长的业绩,倘若失去现有管理团队的支持,平安信托的这次投资极大可能会走向失败。  据多位分析师评论称,如果这种矛盾不能得到解决,汽车之家不仅面临私有化流产的风险,以秦致为代表的汽车之家管理层,还有可能在资本博弈中出局。  实际上,互联网企业管理和运营模式和传统信托公司大相径庭。互联网企业的发展需要专业、有经验的管理团队。汽车之家管理层若能够实现未来十年构建的蓝图,将成为中国“互联网+”战略的重要一环,而平安信托方面则应该在企业上升途中,起到正向的推动作用,力求获得财务投资者的长期收益。这一切的基础,是汽车之家业绩的持续且稳步的上升。(中经新媒体)

这个五一假期注定不消停。资本市场上最大的新闻就是平安信托入主汽车之家的纷争。而且因为这个并购太典型了,虽然才刚刚开始,但是对于中国概念股,对于VIE结构的善后,对于股东与管理层关系,都会是一个深具代表性的案例!

澳门新萄京娱乐,说回这几天双方的较量吧!4月26日,由汽车之家三名独董组成的私有化特别委员会成立,以评估由汽车之家管理层与三家业内知名投资机构共同向董事会递交的私有化要约;4月27日,汽车之家CEO秦致发布一份内部邮件,称“但由于缺乏沟通,大股东的退出行为和管理层以及其他公众股东的行为并非步调一致,几方之间对于汽车之家未来的战略规划和发展方向并未形成共识。”

说白了,管理层与平安信托之间的矛盾,就直接公开了。前期估计谈得不顺利,就用这种方式沟通。当然,这样也好,没有台底交易,有什么不同意见公开说,让社会各界尤其是小股东、供应商、合作方与员工都能看到。

平安信托意图收购汽车之家,目前来看,一方面没有获得公司管理层的认可;另一方面,汽车之家以VIE结构在美股上市,属于海外目标公司,中国公司进行海外投资时,涉及诸多政府审批的问题,这将成为这次收购最大的变数所在。

说点并购市场上的干货吧!平安信托意图收购汽车之家,成败在于它到底有没有在发改委备案,没有拿到“小路条”。

对了,相信今天之后,“小路条”会成为一个资本市场关键热词。大家先了解了没坏处。

所谓“小路条”,是一个约定俗成的说法。根据《境外投资项目核准和备案管理办法》第十条规定,中方投资额3亿美元及以上的境外收购或竞标项目,投资主体在对外开展实质性工作之前,应向国家发展改革委报送项目信息报告。国家发展改革委收到项目信息报告后,对符合国家境外投资政策的项目,在7个工作日内出具确认函。这个确认函,就是“小路条”。

关于“小路条”的政策几经变动,要求在逐渐放宽,但在特定情况下,依然有严格的要求。对于中方投资额3亿美元及以上的境外收购或竞标项目,仍旧需要取得“小路条”。

今天网络上有信息已经透露,平安信托收购汽车之家股权,目前尚未在发改委备案,也没有拿“小路条”。如果传言属实,这可是大新闻,是不是这样,记者们可以赶紧去查。

《境外投资项目核准和备案管理办法》所称的“对外开展实质性工作”,包括“对外签署约束性协议”的行为。也就是说,中方在对外签订约束性协议之前,需要先报告发改委、拿到“小路条”。

这里可能有个小问题。因为澳洲电讯新闻发言人在接受记者采访时表示,平安已与澳洲电讯签订具有法律约束力的股权转让协议。专业并购律师的意见是,假如平安信托尚未拿到发改委“小路条”就与澳洲电讯签订约束性协议,已经属于违规行为。当然,这还有待证实或者证伪。

根据发改委《境外投资项目核准和备案管理办法》第29条的规定,如果没有依法完成核准或备案程序就擅自实施项目,一旦被发现,发改委将会同有关部门责令其停止项目实施。

根据公开资料,平安信托将通过设立有限合伙企业的方式,向国内投资者募集资金,来收购汽车之家股权。

此次收购涉及金额16亿美元。这意味着平安信托接下来还将面临一系列来自发改委、商务部以及外汇管理部门的监管和审批,以实现人民币出境收购。平安信托募集资金正在进行中,境外收购已是箭在弦上,接下来,能否获得政府部门审批、顺利实现人民币出境,将是对平安信托的考验,也是这笔收购最大的变数所在。

随着近年来中国企业不断扩大跨境并购的数量及规模,越来越多的目标公司也开始重视中国企业的并购要约。与此同时,中国企业境外并购面临的多种政府审批也是目标公司在考虑要约时不能忽视的因素。为了预防这一风险,目标公司往往在并购协议中会明确即便因为中国企业没有取得中国政府审批而导致交易不能继续的,中国企业仍旧应当支付一笔数目不小的“分手费”。在过去,因为政策原因而导致海外投资失败的案例并不少见。

平安信托此次虽然目标是汽车之家的内地资产,但是要通过海外并购之路来完成,确实头绪很多,政策层面操作把握难度也很大,一不小心就会违规。而整个并购,要实现利益最大化,之后还得私有化、回归A股……如果没有现在的公司管理层配合,这个操作越来越像不可能完成的任务了!

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