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华润啤酒收购雪花全部股权,或将引发商务部反垄断审查?

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啤酒市场格局变动在即。  7月6日,华润啤酒(00291.HK)公告称,将以每持有3股股份获发1股供股股份的标准,向股东发行8.11亿股,按认购价每股11.73港元,较其前一日收市价折让30.76%,筹集约95.14亿港元,用于收购全球第二大啤酒企业英国南非米勒(SAB
Miller)所持华润雪花啤酒49%的股份,其余作营运资金及一般用途。  不过收购雪花啤酒49%股权的对价为124.4亿港元,供股所募资金仍不足所需,华润啤酒表示其余款项将通过向华润集团借款等方式筹集。  上海明伦律师事务所主任王智斌律师告诉《中国经营报》记者:“华润收购华润雪花之后,华润啤酒在国内成为最大的啤酒集团,不排除会利用垄断地位,对国内其他啤酒企业造成不利影响,此后二者在国内并购等行为或将触犯垄断法,必然受到相关部门限制,再想通过并购等扩大规模,将面临困难。”  引发商务部反垄断审查?  百威英博收购SAB米勒,为规避中国反垄断监管,将持有的华润雪花49%的股权剥离。  2016年3月2日,华润啤酒发布公告表示与百威英博签订买卖协议,据此百威英博有条件同意促使SABMiller
Asia出售占华润雪花啤酒49%已经发行股本总额,华润啤酒收购销售股份这部分股权,收购股权价值16亿美元,约合124亿港元。收购完成后,华润雪花将成为华润啤酒全资子公司。  据华润啤酒对外公布的信息,华润雪花2014年净利润为15.14亿港元,相比2013年的19.12亿港元有所下降。  收购雪花啤酒49%股权的对价为124.4亿港元,95亿港元亦不能满足需要,余下的近30亿港元空缺,华润啤酒首席财务官黎宝声对外表示,未来会考虑以内部资源、银行融资及向母公司贷款支付余额。  而华润集团对此项业务也表示出支持的倾向。2015年5月,华润创业(现华为啤酒)发布公告,称与母公司华润集团签订协议,华润集团将收购华润创业全部非啤酒业务,总价为280亿元。  2015年8月底,华润创业将零售、食品及饮品三大业务出售给母公司华润集团,其中包括华润万家和怡宝等知名品牌。此后,华润创业更名改为华润啤酒,专注啤酒业务。  而此前,华润啤酒有高管对外表示华润集团承诺会提供100亿元贷款额度用作未来发展及收购,资金主要用于收购内地啤酒同业。  据华润雪花官网消息,目前华润雪花啤酒在中国经营超过95家啤酒厂,旗下含雪花啤酒品牌及30多个区域品牌,共占有中国啤酒市场23%的份额。  商务部新闻发言人表示正在对华润的这起收购进行反垄断审查,北京工业大学经济法学教授聂教红告诉记者:“华润掌握51%股权,已经实质控制该企业,而这一收购,并不对华润雪花公司业务进行改变或调整,不存在触犯反垄断法的情形。”  华润啤酒也表示目前没有看到障碍问题,团队很乐观,有信心完成收购,若今年完成收购,那么收益将会在明年体现出来。  不过王智斌告诉记者:“华润雪花占据的市场份额已经很大,母公司华润啤酒和华润雪花将来并购其他企业时,会受到政府反垄断审查,并且商务部不允许其并购的可能性非常大,因此华润啤酒和华润雪花将来的发展也会受到限制。”  寡头地位或损害其他企业  2015年11月,百威英博宣布,以约合1055亿美元收购竞争对手SAB米勒,百威英博是全球最大啤酒公司,SAB米勒排名第二,双方在中国啤酒市场累计占比高达40%。此项合并交易将面临反垄断审查。所以,南非米勒则持有中国最大的啤酒生产商华润雪花49%的股权,将雪花49%的股份出售,有利于中国政府通过反垄断审查。据百威英博总部发给记者的邮件显示,目前19个地区已经审批通过百威英博对米勒的收购,预计继续交易在2016年下半年完成。  啤酒专家方刚告诉记者:“华润完成收购后,将和合并南非米勒后的百威英博成为国内两大啤酒巨头,形成双王格局,百威英博与华润雪花成为竞争对手,其他大型企业如青岛啤酒、燕京啤酒和嘉士伯等成为第二梯队,形成‘2+3’格局。”  王智斌分析称,但市场一般当少数企业具有垄断权力之后,就会形成一种寡头垄断的格局,从而会利用垄断权力来限制其他同类企业竞争,造成对其他同业不利的局面,最终给消费者利益带来损害。雪花在国内主要是发展中低端产品,最近几年啤酒的行业中,其他中低端品牌受的冲击非常严重。若不是啤酒地域较强,估计会有非常多的企业破产。  记者据各公司产销量计算,雪花啤酒2015年市场份额已经达到25%,青岛啤酒的市场份额为18%,百威英博是15.8%,燕京啤酒为10%,嘉士伯为7%,五家公司并称为中国啤酒业五大巨头,占有中国市场绝大部分市场份额。  不过雪花啤酒除了在国内受到反垄断法的限制外,还同样面临着进口啤酒的冲击。  中国酒类流通协会会长刘员告诉记者:“目前我国啤酒企业受到进口啤酒的冲击越来越明显,我国啤酒一直打价格战,以低端啤酒开拓市场,但现在高端进口啤酒销量井喷,受到消费者欢迎,对国内啤酒企业冲击效应会逐渐显现。”

百威英博出价1036亿美元并购SAB米勒,华润雪花或成最大受益者。百威英博若想成功并购SAB米勒,在形式所逼下百威英博势势必要减持或剥离华润雪花。

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不管百威是否会出售华润雪花,此次并购案,华润雪花都是最大的受益者。

此前百威英博官方发文称已经就关于与SAB米勒联合事宜已同董事会进行了接触,希望双方能达成交易认可意识。同时在9月16日下午SAB米勒官网回应到,SAB米勒董事会就关于百威英博计划收购SAB米勒的通知进行了确认。

10月12日,百威英博再次提高了收购SAB米勒的报价,至674亿英镑,合1036亿美元。此前,百威英博的并购报价三次被SAB米勒拒绝。

不过,双方表示,不保证有关接触会导致双方签署协议。

全球第一大啤酒厂商向第二巨头发出的并购要约已经进入价格拉锯战。多位业内人士称,此次并购一旦成功,不仅将改变全球啤酒业格局,也将在中国啤酒市场掀起不小的波澜。

如果百威英博收购SAB米勒成行,百威英博全球市场份额将达到30.5%,在颠覆国际啤酒格局的同时也将改变国内格局。

9月16日,百威英博和SAB米勒各自发出声明证实,百威英博公司有意对SAB米勒发起并购。自消息发出之后,双方的股价一路攀升。而根据英国监管部门要求,并购方百威英博最晚必须在伦敦时间10月14日下午5时之前宣布正式的并购意向,否则将在6个月内不得再次发起并购。

目前百威英博中国市场份额为18%,而华润雪花的市场份额达24%(SAB米勒持有华润雪花49%的股权),由此,合并后百威英博将成为中国市场的老大。

在中国啤酒市场目前的寡头争霸格局之中,百威英博已占据探花之位,而SAB米勒又持有榜首华润雪花高达49%的股份,而榜上有名的青岛、燕京、嘉士伯也必将关注这起并购案的最终结果。

啤酒行业营销专家方刚告诉21世纪经济报道记者,并购将对国内啤酒格局带来巨大影响,不排除百威英博并购SAB米勒后卖掉SAB米勒持有的华润雪花49%股权。

“不管百威是否会剥离华润雪花,此次并购案,华润雪花都是最大的受益者。”中投顾问食品行业研究员向健军告诉法治周末记者,“若成功并购并且由百威持股,华润雪花则能利用百威强大的营销能力和全球性的品牌口碑发展壮大自己;倘若并购后百威英博减持或出售华润雪花,华润集团可以趁势购回华润雪花的股权,加强集团对华润雪花的掌控能力。”

中国酒业协会啤酒分会秘书长何勇告诉21世纪经济报道记者,百威英博的收购还是意向性的,还没有进入实质性谈判,如果真的最终收购,有关部门会进行反垄断审核,可能对百威英博持有华润雪花股权进行限制性要求。

华润雪花成并购关键

9月17日,记者致电百威英博和SAB米勒中国公司,二者不愿对并购予以评论。

对于全球啤酒业两大企业的并购案,反垄断审核自然是绕不过的一环。有业内人士分析认为,在合并之后,公司可能剥离部分旗下品牌以避过反垄断审查,SAB米勒持股58%的美国米勒康胜(MillerCoors)和49%的中国华润雪花股份正是这其中的关键所在。

啤酒行业最大并购要开谈

10月6日,非洲最大基金管理公司公共投资公司首席执行官丹尼尔?马特基拉(DanielMatjila)公开表示,反对这一将会形成垄断的并购项目,而PIC目前持有SAB米勒3.14%的股权。

SAB米勒官方声明说,SAB米勒董事会还没有收到收购建议,也不掌握百威英博收购建议的具体条款。

中投顾问食品行业研究员向健军向记者介绍,根据反垄断的规定,经营者集中达到国务院规定的申报标准的,经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报。

对于百威英博的收购提议,SAB米勒官方表示,董事会将会审视百威英博的收购意向,并回应任何可能会作出的建议。因为收购目前仅是意向,SAB米勒并不保证有关收购要约将会落实。

“百威英博并购SAB米勒已经达到经营者集中的条件。为了能够成功并购SAB,百威英博或会剥离华润雪花的业务,减持或出售华润雪花股权。”向健军说道。

百威英博官方也表示,不保证有关接触会导致要约或达成协议,在合适的时候,会进一步公布具体进展。

而在2014年华润雪花举行20周年活动时,SAB米勒全球高层在接受媒体采访时,还表示会“坚定不移”地大力支持华润雪花。

在此之前,百威英博收购SAB米勒的绯闻不断。2014年7月份,外界就在传言百威英博已经就收购SAB米勒进行积极准备,并向银行方面准备募集约600亿美元的并购资金。

根据市场调研机构欧睿咨询今年7月公布的一份榜单,华润雪花啤酒的全球销量份额达到5.4%,是全球销量第一的啤酒品牌。而百威英博旗下的百威淡啤(Bud
light,2.5%)、百威、世傲(Skol,2.2%)、哈尔滨和博浪(Brahma,1.5%)也跻身前十名。

去年9月份,外媒再次报道,百威英博正在与银行方面就收购交易的融资问题进行谈判,此次收购交易规模可能达到750亿英镑(约合1220亿美元)。

“华润雪花被出售剥离的可能性非常小,主要规避审查的方式还是减持,也有可能考虑通过基金、幕后资金等方式保持掌控。”中国食品商务研究院研究员朱丹蓬说道。

尽管双方表示,目前还没进行谈判,但是百威英博的收购意向还是震动了啤酒行业和资本市场。

朱丹蓬认为,目前国内一线市场基本被百威英博与嘉士伯的品牌占领,而国产品牌主要占据了二三四线市场。“按照金字塔结构来看,国产品牌主要是在塔腰和塔基这一区域,而上层基本是外资产品。对于百威英博来说,一旦能够拥有华润雪花的销售渠道,将意味着打通国内全线市场,所以是绝不可能轻易放弃的。”

啤酒营销专家方刚表示,百威英博提出收购SAB米勒,将会让世界啤酒行业格局发生一次巨大的变化,百威英博在全球啤酒市场份额将会提升10%以上。

公开资料显示,作为全球最大的啤酒企业,旗下拥有百威、时代、科罗娜等知名品牌的百威英博,全球市场份额为20.8%。SAB米勒的全球占有率为9.7%,9月16日,其市值到达505亿英镑(约合4953.9亿元人民币)。二者联合,百威英博市场份额将达到30.5%。

这笔潜在交易将可能创造出一家市值达到2750亿美元的企业,届时全球每3瓶啤酒就有1瓶是百威英博与SAB米勒生产的。

作为全球第一大啤酒集团,百威英博的迅速崛起主要是靠一连串并购实现的。从1989年开始,巴西私募资本3G资本集团先后收购巴西的Brahma酿酒公司、Antarctica公司,组建Ambev集团。2004年,3G买下了比利时国际酿酒公司(Interbrew),成立英博集团。2008年英博集团宣布收购美国安海斯-布希(Anheuser-Busch)集团,从而组建了全球最大的啤酒公司。

百威英博财报显示,2014年百威英博啤酒产销量为4114.61万千升,其中北美和南美是百威英博最主要市场,美国、加拿大、墨西哥、阿根廷等主要国家市场份额都超过40%以上。而SAB米勒的主要市场在非洲和欧洲。

此外,SAB米勒官方表示,根据有关规定,百威英博公司必须在10月14日下午5点前宣布是否明确收购,或者表明不对SAB米勒发出收购要约。

或将剥离华润雪花49%股权

百威英博收购SAB米勒同样会给国内啤酒格局带来巨大冲击。

百威英博2015年半年报显示,该公司在中国市场的份额达到18%,排名第三,仅次于华润雪花、青岛啤酒,二者市场份额分别为24%和20%。

华润雪花是国内第一大啤酒公司,公开资料显示,1994年,华润集团与SAB米勒合资组建了华润雪花啤酒有限公司,SAB米勒持有华润雪花啤酒49%的股份。

年报资料显示,2014年百威英博在华啤酒产销量为714.12万吨,增长1.6%;华润雪花啤酒产销量为1184.2万吨,增长1%。

如果百威英博收购SAB米勒实施,届时百威英博将会获得华润雪花49%的股权,这样其在中国啤酒市场的份额和影响力都是第一,无人能撼动。

此外,百威英博在中国市场通过自建产能和并购两条路迅速扩张。其不仅通过收购全资拥有哈尔滨啤酒、雪津等品牌,同时还是珠江啤酒第二大股东。

今年7月份,珠江啤酒定向增发,百威英博与广州国资发展控股有限公司、广州证券签署认购协议,其中,百威英博出资不少于16亿元,认购4.37%股权,从而总股份达到29.99%,位列第二大股东。

一位曾经任职百威英博的啤酒行业资深人士告诉21世纪经济报道记者,百威英博将华润雪花作为主要竞争对手,他们很快能超越青岛啤酒,市场占有率将排名第二。

由于华润雪花、百威英博在中国啤酒市场影响力巨大,届时百威英博的并购将会遭遇反垄断审查的压力,此前百威英博的前身英博啤酒集团在并购美国安海斯-布希公司时就不得不放弃安海斯-布希公司持有的青啤的股权。

方刚表示,这个并购对中国市场影响太大,不排除并购SAB米勒后,百威英博剥离华润雪花的股权。另外中国的反垄断审查也会有限制条件,要求百威英博不得寻求持有雪花、青啤等公司的股权。

何勇表示,百威英博的收购还是处于意向,没有实质性去谈。即使将来接洽谈妥,还需要向有关部门申请反垄断审查。英博收购安海斯-布希公司时,商务部在反垄断调查时就附加了条件,不允许持有青啤的股权,最后他们退出去了。而现在并购还没发生,目前还不能更深入评论未来走向。

另外,上述资深啤酒人士表示,百威英博会不会卖掉中国的业务筹钱收购SAB米勒,也值得关注,因为这项收购需要动用的资金量太大。不过,这未得到百威英博对外事务总监郭彦宏的回应。

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